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Le groupe Swiss Steel annonce les décisions de la Commission des OPA
Lucerne, le 14 mars 2024 | Le groupe Swiss Steel annonce les décisions de la Commission des OPA concernant la validité d'un projet de clause d'opting-out dans les statuts (863/01) et l'exonération de l'obligation de présenter une offre publique d'acquisition dans le cadre d'une restructuration (865/01).
Le 12 janvier 2024, Swiss Steel Holding SA a déposé une requête visant à déterminer la validité d'une clause d'opting-out prévue dans ses statuts (les "statuts").
La Commission des OPA (la "Commission des OPA") a rendu la décision suivante le 14 février 2024 :
- Sur la base des dossiers dont dispose actuellement la Commission des OPA, il est confirmé que la clause d'opting-out, qui doit être soumise aux actionnaires de Swiss Steel Holding Ltd, est valable au regard du droit des OPA, à condition que (i) les actionnaires de Swiss Steel Holding SA soient informés de manière transparente de l'introduction de la clause d'opting-out et de ses conséquences, ainsi que des intentions, dans la mesure où elles sont connues, de PCS Holding AG, de BigPoint Holding AG et du groupe d'actionnaires composé de Liwet Holding AG et de ComplexProm Joint Stock Company, et que (ii) la majorité des voix représentées et la majorité des voix représentées des actionnaires minoritaires lors de l'assemblée générale prévue de Swiss Steel Holding SA approuvent la clause d'opting-out.
- Il est confirmé que lors du vote sur l'introduction de la clause d'opting-out à l'assemblée générale prévue de Swiss Steel Holding SA, les voix de PCS Holding AG, de BigPoint Holding AG et du groupe d'actionnaires composé de Liwet Holding AG et de ComplexProm Joint Stock Company ne doivent pas être prises en compte pour déterminer la "majorité de la minorité".
- Swiss Steel Holding Ltd. publiera la présente décision en même temps qu'elle annoncera l'augmentation de capital prévue.
- Swiss Steel Holding SA doit publier les dispositions de la présente décision ainsi que la référence au droit d'opposition des actionnaires qualifiés, conformément aux articles 6 et 7 de l'ordonnance sur les offres publiques d'acquisition.
- La présente décision sera publiée sur le site Internet de la Commission des OPA après sa publication conformément à l'article 4 ci-dessus.
- Si la présente décision n'est pas publiée, les clauses 1 et 2 n'auront d'effet juridique qu'en relation avec la transaction décrite dans la présente décision.
Les honoraires dus par Swiss Steel Holding SA s'élèvent à 50 000 francs suisses.
Opposition (article 58 de l'ordonnance sur les offres publiques d'acquisition)
Un actionnaire qui détient, depuis la date de publication de la décision, au moins 3% des droits de vote de Swiss Steel Holding SA, exerçables ou non ("participation qualifiée", art. 56 OOPA), peut faire opposition à la décision de la Commission des OPA. L'opposition doit être déposée auprès de la Commission des OPA dans un délai de cinq jours de bourse à compter de la date de publication de la décision. L'opposition doit contenir une requête, un exposé sommaire des motifs et la preuve de la participation qualifiée au sens de l'art. 56 al. 3 et al. 4 de l'ordonnance sur les offres publiques d'acquisition (art. 58 al. 3 de l'ordonnance sur les offres publiques d'acquisition).
Le 26 février 2024, Swiss Steel Holding SA, Martin Haefner et BigPoint Holding AG ont déposé une requête en vue d'obtenir une dérogation à l'obligation de présenter une offre publique d'acquisition dans le cadre d'une restructuration.
La Commission des OPA a rendu la décision suivante le 8 mars 2024 :
- Dans le cadre de la transaction décrite, Martin Haefner et BigPoint Holding AG bénéficient d'une dérogation à l'obligation de présenter une offre publique d'achat conformément à l'article 135, alinéa 1, lettre e, de la loi sur les marchés financiers (LMEF). 1 lit. e LBA de l'obligation de présenter une offre publique d'acquisition au sens de l'art. 135 al. 1 phrase 1 LPMF, de l'obligation de présenter une offre publique d'acquisition conformément à l'art. 135 al. 1 phrase 1 LPMF sur les titres de participation cotés en bourse de Swiss Steel Holding SA, sans conditions.
- Swiss Steel Holding SA publie les dispositions de la présente décision ainsi que la référence au droit d'opposition des actionnaires qualifiés, conformément à l'art. 61 al. 3 et 4 de l'ordonnance sur les offres publiques d'acquisition.
- La présente décision sera publiée sur le site Internet de la Commission des OPA après sa publication conformément à la clause 2 ci-dessus et l'annonce publique de l'augmentation de capital de Swiss Steel Holding Ltd. décrite dans la présente décision.
- Si la présente décision n'est pas publiée, la clause 1 n'aura d'effet juridique qu'en relation avec l'augmentation de capital décrite dans la présente décision.
- Les honoraires dus par Swiss Steel Holding SA, Martin Haefner et BigPoint Holding AG, solidairement responsables, s'élèvent à 40 000 francs suisse
Le conseil d'administration de Swiss Steel Holding SA a décidé de ne pas publier de rapport séparé au sens de l'article 61 al. 3 lit. a de l'Ordonnance sur les OPA.
Opposition (article 58 de l'Ordonnance sur les OPA)
Un actionnaire qui détient au moins 3% des droits de vote de la société visée, exerçables ou non ("participation qualifiée", art. 56 OOPA), et qui n'a pas encore participé à la procédure, peut faire opposition à la présente décision. L'opposition doit être déposée auprès de la Commission des OPA dans un délai de cinq jours de bourse à compter de la date de publication de la décision. L'opposition doit contenir une requête, un exposé sommaire des motifs et la preuve de la participation au sens de l'article 56 al. 3 et al. 4 de l'ordonnance sur les offres publiques d'acquisition (art. 58 al. 3 de l'ordonnance sur les offres publiques d'acquisition).
À propos du groupe Swiss Steel
Le groupe Swiss Steel, dont le siège se trouve à Lucerne (Suisse), est l'un des principaux producteurs mondiaux de produits longs en acier spécial. Grâce à l'utilisation exclusive de ferrailles d'acier dans les fours électriques à arc, le groupe est l'une des entreprises les plus pertinentes en Europe dans le domaine de l'économie circulaire et figure parmi les leaders du marché dans le domaine de l'acier produit de manière durable - Green Steel. Le groupe Swiss Steel possède ses propres entités de production et de distribution dans plus de 30 pays et, grâce à sa forte présence locale, offre une large gamme de solutions individuelles dans les domaines de l'acier d'ingénierie, de l'acier inoxydable et de l'acier à outils. Le groupe Swiss Steel est coté à la SIX Swiss Exchange et a généré un chiffre d'affaires d'environ 3 milliards d'euros en 2023 avec environ 8 800 employés.
Déclarations prospectives
Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offres d'achat ou de souscription d'actions. Ce document n'est pas un prospectus au sens de la loi suisse sur les services financiers et n'est pas un prospectus au sens de toute autre loi applicable. Des copies de ce document ne peuvent être envoyées, distribuées ou envoyées à partir de juridictions dans lesquelles cela est interdit par la loi. Les informations contenues dans le présent document ne constituent pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières dans une juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale avant l'enregistrement, l'exemption d'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une juridiction. L'offre et la cotation de valeurs mobilières se feront uniquement au moyen et sur la base d'un prospectus qui doit être approuvé par l'organe de contrôle compétent et publié.
La décision d'investir dans des titres de Swiss Steel Holding AG doit se fonder exclusivement sur le prospectus publié par Swiss Steel Holding AG (la "société") à cet effet.
Ce document n'est pas destiné à être publié ou distribué aux États-Unis d'Amérique (y compris leurs territoires et possessions, tout État des États-Unis et le district de Columbia), au Canada, au Japon ou en Australie ou dans toute autre juridiction dans laquelle cela serait illégal. Ce document ne constitue pas une offre ou une invitation à souscrire ou à acheter des titres dans ces pays ou dans toute autre juridiction où cela serait illégal. En particulier, le document et les informations qu'il contient ne doivent pas être distribués ou transmis de quelque manière que ce soit aux États-Unis d'Amérique ou à des publications ayant une diffusion générale aux États-Unis d'Amérique. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la "loi sur les valeurs mobilières"), ou des lois de tout État, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ou d'exemption d'enregistrement en vertu de cette loi. Il n'y aura pas d'offre publique des titres aux États-Unis d'Amérique.
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